Psiche Srl

Soci: Roberto Carnevali (Amministratore Unico), Monica Crivelli, Centro Psiche e Soma S.r.l. (rappresentante legale Viviana Bosio), Alessia Cavallaro, Alessandra Micheloni

Le quote societarie sono così suddivise: Roberto Carnevali 30%, Monica Crivelli 30%, Centro Psiche e Soma S.r.l. (rappresentante legale Viviana Bosio) 20%, Alessia Cavallaro 10%, Alessandra Micheloni 10%.
I soci dell’S.r.l. Psiche costituiscono il Consiglio Direttivo della Scuola di Psicoterapia Relazionale Integrata (SPRI).

 

 

STATUTO

DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA

Art. 1) È costituita una società a responsabilità limitata deno­minata:

“Psiche s.r.l.”.

Art. 2) La società ha per oggetto le seguenti attività, da eser­ citarsi, in quanto occorra, previo ottenimento dei necessari ri­conoscimenti ed autorizzazioni:

  • l’istituzione e la gestione di una scuola di specializzazione in psicoterapia con approccio relazionale integrato, per la qua­le sarà chiesto il riconoscimento del Ministero dell’Istruzione dell’Università e della Ricerca (M.I.U.R.) ai sensi dell’artico­ lo 3 della legge 18 febbraio 1989, n. 56, s.m.i., che si occu­perà della formazione professionale e dell’addestramento di psi­coterapeuti, dell’organizzazione di corsi di formazione permanen­te e continua di psicoterapeuti e di ogni altra attività autoriz­zata dal predetto Ministero; la società potrà inoltre svolgere, sia in Italia che all’estero, ogni altra attività connessa e ac­cessoria in ambito psicoterapico e socio-sanitario, nei limiti imposti dalle norme tempo per tempo vigenti;
  • l’attività editoriale e tipografica, e dunque qualsiasi realiz­zazione, su supporto cartaceo o su supporto informatico, destina­ ta alla pubblicazione o, comunque, alla diffusione dei relativi contenuti presso il pubblico con ogni mezzo, anche elettronico, con l’espressa esclusione della edizione, della pubblicazione e della stampa di giornali quotidiani, nonché di ogni altra atti­ vità che la legge inibisca a società che adottino la forma pre­scelta per il tipo di società disciplinato dal presente statuto.
    Il tutto, inoltre, nel rispetto delle attività riservate a parti­colari categorie di soggetti e nei limiti imposti dalle norme tempo per tempo vigenti.

Al   solo   fine   di   realizzare    l’oggetto principale, la Società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari nonché – solo occasionalmente e comunque senza eser­ citare tale attività nei confronti del pubblico, ma soltanto nei confronti di Società controllate o collegate e comunque nei limi­ ti previsti dall’art. 2361 cod. civ. e del D.L.vo 24 febbraio 1998 n. 58 – le attività finanziarie e mobiliari che l’organo am­ ministrativo riterrà necessarie od utili. Sempre al suddetto fi­ ne e nei limiti di cui sopra, essa potrà acquistare o cedere a­ ziende o rami di azienda nonché prestare a favore di terzi, an­ che non soci, garanzie reali su beni immobili di proprietà sociale o su diritti di proprietà industriale e garanzie personali – ivi comprese concessioni di avalli e fideiussioni – e potrà pure acquisire e cedere, a scopo di stabile investimento e non di col­ locamento, partecipazioni in altre Società od imprese con ogget­ to analogo o comunque connesso al proprio, fermo restando che le eventuali attività di natura finanziaria saranno in ogni caso svolte in modo non prevalente e non professionale.

Sempre al fine  di  realizzare l’oggetto principale, e nei limiti di cui sopra, la società potrà inoltre partecipare ad associazio­ ni temporanee di imprese, consorzi, società consortili e accordi di joint venture.

Art. 3) La società ha sede in Pioltello (MI).

Il trasferimento di sede nell’ambito dello stesso Comune è deci­so dai soci.

La pubblicità di tale trasferimento è disciplinata dall 1 art. 111 ter disposizioni di attuazione del Codice Civile.

Con decisione dell’organo amministrativo, la Società può istitui­re e sopprimere succursali, agenzie, uffici e rappresentanze an­che altrove, mentre per l’istituzione di sedi secondarie è neces­saria la decisione dei soci.

Art. 4) La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta).

CAPITALE – VERSAMENTI E FINANZIAMENTI SOCI

Art. 5) Il capitale sociale è stabilito in euro 10.000,00 (dieci­mila).

Art. 6) La società può acquisire dai soci versamenti in conto ca­ pitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso ovvero stipu­ lare con i soci finanziamenti con obbligo di rimborso, salvo quanto disposto dallI art. 2467 C,C., anche senza corresponsione di interessi.

La società può inoltre acquisire fondi dai soci anche ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso, nel rispetto delle norme vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i soci. I fi­nanziamenti dei soci si intenderanno infruttiferi di interessi, salva diversa pattuizione scritta tra socio e società.

CONFERIMENTI – PARTECIPAZIONI

Art. 7) Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di servizi a favore della società, fermi gli eventuali limiti previsti dalle norme tempo per tempo vigenti.

Art. 8) Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale ai rispettivi conferimenti.

DIRITTI DEI SOCI

Art. 9) I diritti sociali spettano ai soci in misura proporziona­le alla partecipazione da ciascuno posseduta.

TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

Trasferimento con atto tra vivi

Art. 10) Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili per at­ to tra vivi, con le limitazioni di cui all’articolo seguente.

Art. 11) In caso di trasferimento per atto tra vivi delle parte­cipazioni, ai soci spetta il diritto di prelazione per l’acqui­sto.

(i) Il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione e/o i diritti di opzione a lui spettanti dovrà darne comunicazione a tutti i soci ed agli amministratori mediante lettera raccomandata inviata alla sede della società ed al domicilio di ciascuno dei soci risultante dal Registro delle Imprese; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario, il prezzo richiesto e le condizioni della cessione.

I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra possono eser­ citare il diritto di prelazione per l’acquisto della partecipa­ zione e/o dei diritti di opzione cui la comunicazione si riferi­ sce con le seguenti modalità, condizioni e termini:

  • ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire al so­ cio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta gior­ ni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) del­l’offerta di prelazione;
  • nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione e/o i diritti di opzione offerti spetteranno ai soci interessati in proporzione alla par­tecipazione al capitale posseduta da ciascun socio.

(ii) La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente; qualora peraltro dovesse mancare, per qualsiasi ragione, tale indicazione ovvero il prezzo richiesto fosse rite­ nuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione (con contestuale richiesta di determinazione del prezzo in caso di mancata indicazione da parte dell’offerente o con contestuale eccezione in caso di prezzo ritenuto eccessivo), il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederan­no alla nomina di un unico arbitratore; in caso di mancato accordo sulla nomina dell’unico arbitratore, questi sarà nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo ove ha sede la società entro il termine di trenta giorni dalla doman­ da, proposta su istanza della parte più diligente. Le spese del­ l’arbitraggio saranno a carico del socio cedente.

Nell’effettuare la determinazione del prezzo, l’arbitratore dovrà riferirsi al ”capitale economico” dell’azienda ossia tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua red­ ditività, del “valore corrente” dei beni materiali ed immateria­ li da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condi­ zione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini del­ la determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione allI eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della so­cietà.

(iii) Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la to­talità della partecipazione e/o dei diritti offerti; in caso di esercizio parziale del diritto stesso, così come nella ipotesi in cui nessun socio intenda acquistare la partecipazione e/o i diritti offerti, il socio offerente sarà libero di trasferire la partecipazione e/o i diritti offerti all’acquirente indicato nell’offerta entro sessanta giorni dal giorno di ricevimento dell’offerta stessa da parte dei soci.

(iv) Anche al fine di evitare dubbi interpretativi, si precisa che:

  • nella dizione “trasferimento per atto tra vivi” sono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del ter­ mine e quindi, a titolo esemplificativo, i contratti di permuta, dazione in pagamento, conferimento in società, donazione e tra­ sferimento a società fiduciarie autorizzate all’esercizio dita­ le attività ai sensi di legge nonchè gli atti o i contratti di trasferimento della nuda proprietà e di trasferimento o costitu­zione di diritti reali di godimento aventi ad oggetto la parteci­pazione.
    In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un cor­rispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i so­ci acquisteranno la partecipazione e/o i diritti offerti versan­do all’offerente il valore corrispondente come determinato dalla parti di comune accordo tra loro, ovvero, in caso di disaccordo, dall’unico arbitratore;
  • in caso di rinunzia da parte di un socio all’esercizio della prelazione, il diritto a lui spettante si accresce proporzional­ mente ed automaticamente agli altri soci che non vi abbiano e­ spressamente e preventivamente rinunziato allI atto dellI eserci­ zio della prelazione loro spettante;
  • nell’ipotesi di trasferimento della partecipazione e/o diritti di opzione inter vivos eseguito senza l’osservanza di quanto so­ pra prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel Registro delle Imprese e non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

(v) In caso di trasferimento della nuda proprietà e di trasferi­mento o costituzione di diritti reali limitati sulla partecipa­zione il diritto di voto dovrà permanere in capo al cedente.

(vi) Le limitazioni al trasferimento della partecipazione previ­ste da questo articolo non sono applicabili:

  • quando il cessionario ex art. 2359 e. è società controllante del soggetto cedente, società controllata da quest’ultimo o col­ legata a quest’ll;l timo, oppure controllata dalla medesima so­cietà che controlla il soggetto cedente;
  • nel caso di ritrasferimento da parte delle società fiduciarie autorizzate all’esercizio di tale attività ai sensi di legge a favore dei fiducianti originari, previa esibizione del mandato fiduciario.

Trasferimento a causa di morte

Art. 12) Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è ·disciplinato dagli artico­ li 2284-2289 del codice civile: pertanto ai soci superstiti spet­ terà, con determinazione da assumersi con le maggioranze di cui all’articolo 31), primo comma, del presente statuto, il diritto di continuare la società – con uno, più o tutti gli aventi causa del defunto – o di liquidare la partecipazione caduta in succes­ sione ovvero di sciogliere la società.

In tutti i casi di liquidazione della partecipazione mortis cau­ sa è fatto salvo il diritto degli aventi causa dal socio defunto di ottenere detta liquidazione secondo il valore calcolato a nor­ ma del successivo articolo 15), primo comma, del presente statu­ to, con le modalità e nei termini ivi previsti.

DIRITTO DI RECESSO

Art. 13) Il diritto di recesso compete al socio nei casi previ­ sti dal presente statuto e dalla legge.

Art. 14) Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata con avviso di ri­ cevimento agli altri soci, a tutti gli amministratori e, se nomi­ nati, agli organi di controllo e di revisione legale dei conti.

La raccomandata dovrà essere ricevuta da tutti i soggetti sopra indicati entro trenta giorni dal giorno in cui:

  • è stata iscritta nel registro delle imprese la decisione dei soci o la deliberazione assembleare che legittima il recesso;
  • il socio recedente ha ricevuto la comunicazione, che deve esse­ re inviata dagli amministratori a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, che si è verificato un fatto che legittima il suo diritto di recesso;
  • il socio recedente è comunque venuto a conoscenza del fatto che leglttirna il suo diritto di recesso;
  • è stata trascritta nel relativo libro la decisione dei soci o degli amministratori che legittima il diritto di recesso.

Gli amministratori dovranno senza indugio trasmettere l’avvenuto ricevimento della comunicazione di recesso al Registro delle Im­prese competente.

Il diritto di recesso, legittimamente e ritualmente esercitato, avrà effetto nei confronti della società dal primo giorno del me­ se successivo alla scadenza del semestre comprendente il mese in cui è stata ricevuta l’ultima delle raccomandate con avviso di ricevimento inviate dal socio recedente a norma del primo capo­ verso del presente articolo.

Art. 15) Per quanto riguarda la determinazione della somma spettante al socio receduto, i termini e le modalità di pagamento della stessa, valgono le disposizioni previste dall’art. 2473, terzo e quarto comma, e.e..

La partecipazione relativamente alla quale è stato esercitato il diritto di recesso non può essere alienata a non soci, con effet­ to verso la società, dal giorno in cui è stata inviata la prima comunicazione raccomandata prevista dal primo comma dell’art. 14.

ESCLUSIONE

Art. 16) Può essere escluso per giusta causa il socio che:

  • sia condannato con sentenza passata in giudicato alla reclusio­ ne per un periodo superiore ai cinque anni;
  • sia dichiarato interdetto o inabilitato o fallito;
  • assuma in nome proprio o per interposta persona – senza l’autorizzazione scritta di tutti gli altri soci – mandati di agenzia o di rappresentanza.

La decisione in merito all’esclusione di un socio spetta agli al­tri soci secondo quanto previsto dal seguente art. 17. Alle deci­ sioni o deliberazioni aventi tale oggetto non può partecipare il socio di cui si discute l’esclusione.

La liquidazione della somma spettante al socio escluso verrà ef­fettuata in conformità a quanto previsto dal precedente art. 15, restando inteso che la società non potrà procedere alla riduzio­ne del proprio capitale.

Qualora la società sia composta di due soci si applica l’ultimo comma dell’art. 2287 e.e ..

DECISIONI DEI SOCI ED ASSEMBLEA

Art. 17) Sono riservate alla competenza dei soci:

  1. l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
  2. la nomina e la revoca degli amministratori;
  3. la nomina nei casi previsti dall’articolo 2477, secondo e ter­ zo comma, C. degli organi di controllo e di revisione legale dei conti;
  4. le modificazioni dell’atto costitutivo;
  5. la decisione di compiere operazioni che comportino una sostan­ ziale modificazione dell’oggetto sociale, ovvero una rilevante modificazione dei diritti dei soci, nonché l 1 assunzione di parte­ cipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbliga­ zioni della società partecipata;
  6. le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della so­ cietà;
  7. le decisioni in merito alla nomina e alla revoca dei liquida­ tori e quelle che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell 1 2487, primo comma, C.C.;
  8. le decisioni in ordine alle opposizioni degli amministratori in caso di amministrazione plurima disgiuntiva;
  9. le decisioni relative al cambio di indirizzo della sede nello stesso Comune;
  10. le decisioni in merito all’esclusione del Decisioni in forma assembleare

Art. 18) Le decisioni in ordine alle materie di cui ai punti 4), 5), 6) e 7) del precedente art. 17} dovranno essere assunte con deliberazione assembleare, così come le decisioni aventi ad og­ getto l’approvazione della proposta di concordato preventivo o fallimentare e la richiesta di ammissione alla procedura di ammi­ nistrazione controllata ai sensi degli articoli 152, 161 e 187 del R.D. n. 267 del 1942.

Decisioni in forma non assembleare

Art. 19) Tutte le decisioni che per legge o in forza del presen­ te statuto non debbano adottarsi con deliberazione assembleare possono essere assunte sulla base:

a) di unico documento da cui risulti chiaramente l’argomento og­getto della decisione, che dovrà essere datato e sottoscritto da ciascun socio con l’indicazione “visto ed approvato” oppure “vi­ sto e non approvato” oppure “visto ed astenuto”;

b) di pluralità di documenti, tutti di identico contenuto, da cui risulti chiaramente l’argomento oggetto della decisione, che saranno inviati dal proponente a tutti i soci, agli amministrato­ ri, agli organi di controllo e di revisione legale dei conti, se nominati; ciascun socio daterà e sottoscriverà il documento da lui ricevuto con l’indicazione “visto ed approvato” oppure “visto e non approvato” oppure “visto ed astenuto”, provvedendo quindi a trasmettere alla società il documento da lui sottoscritto.

Copia dell’unico documento o di tutti i documenti sarà inviata, a cura della società, agli amministratori e agli organi di con­trollo e di revisione legale dei conti, se nominati.

Sono considerate forme idonee anche gli invii a mezzo telefax o per posta elettronica, purché in questo ultimo caso le sottoscri­ zioni siano apposte in forma digitale.

Tra la data della prima e quella dell’ultima sottoscrizione, sia se raccolte con unico documento che con pluralità di documenti, non può intercorrere un periodo superiore a dieci giorni.

Art. 20) La decisione si reputa validamente adottata qualora en­ tro il termine suddetto pervengano alla società le dichiarazioni di approvazione di tanti soci secondo le maggioranze previste al successivo articolo 31.

Tutte le decisioni in forma non assembleare dovranno essere tra­scritte e conservate ai sensi dell’art. 2478 e.e ..

Art. 21) L’individuazione dei soci legittimati a partecipare al­ le decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimen­ to alle risultanze del Registro delle Imprese alla data della prima sottoscrizione; qualora intervengano mutamenti nella compa­ gine sociale tra la data della prima e quella dell’ultima sotto­ scrizione, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando l’attestazione degli ammini­ stratori da cui risulti la sua regolare iscrizione nel Registro delle Imprese.

La procura per sottoscrivere le decisioni dei soci previste dal precedente art. 19 deve essere rilasciata per iscritto e dovrà essere trascritta e conservata unitamente alla decisione a cui si riferisce; il procuratore apporrà la sua sottoscrizione con la dizione “per procura” o altra equivalente.

Convocazione dell’assemblea

Art. 22) L’assemblea è convocata presso la sede sociale o in al­ tro luogo, purché in Italia o in altro Paese dell’Unione Europea. Art. 23) L’avviso di convocazione deve contenere l’elenco delle materie da trattare, l’indicazione di giorno, ora e luogo stabiliti per la prima e per l’eventuale seconda convocazione dell’a­ dunanza.

Tale avviso dovrà essere inviato a cura degli amministratori a tutti i soci e, se nominato, all’organo di controllo, con mezzi che   garantiscano   la tempesti va   informazione   degli   interessati: si   potrà   scegliere   quale   mezzo   di   convocazione   uno dei seguenti (alternativamente o cumulativamente):

  • a) lettera inviata almeno otto giorni prima della data dell’adu­nanza a mezzo di servizi postali od equiparati fornita di avviso di ricevimento;
  • b) lettera semplice, che dovrà essere restituita da tutti i so­ci, entro la data e l’ora stabilite per l’assemblea, in copia sottoscritta per ricevuta, con apposta la data di ricevimento;
  • c) messaggio telefax o di posta elettronica ricevuto da tutti i soci, i quali dovranno, entro la data stabilita per l’assemblea, confermare per iscritto (anche con lo stesso mezzo) di aver ricevuto l’avviso, specificando la data di ricevimento.

Assemblea totalitaria

Art. 24) In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando: (i) è rappresentato l’inte­ro capitale sociale e (ii) tutti gli amministratori e l’organo di controllo (se nominato) sono presenti ovvero, per dichiarazio­ne del presidente dell’assemblea, risultino informati della riu­ nione e degli argomenti da trattare, senza aver manifestato oppo­sizione.

Diritto di intervento all’assemblea

Art. 25) Possono intervenire all’assemblea coloro che risultino iscritti nel Registro delle Imprese alla data in cui è presa la deliberazione.

Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

Art. 26) L’assemblea può tenersi, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audioconferenza o videocon­ferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; è pertanto necessario che:

  • sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del
    proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la le­ gittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predi­ sposta per la riunione, regolare lo svolgimento delladunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
  • sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguata­mente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  • sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussio­ ne ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
  • vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si
    tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno afflui­ re, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.
  • Rappresentanza

Art. 27) I soci possono farsi rappresentare in assemblea da chiunque, mediante delega scritta.

Presidenza dell’assemblea

Art. 28) L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o dall’ammini­ stratore più anziano d’età, nel caso di nomina di più amministra­ tori con poteri congiunti o disgiunti. In caso di assenza o impe­dimento di questi, l’assemblea sarà presieduta dalla persona de­signata dagli intervenuti.

Verbale dell’assemblea

Art. 29) Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da ver­ bale sottoscritto dal presidente e, se nominato, dal segretario scelto dal presidente. Dal verbale devono risultare, per attesta­ zione del presidente:

  • la regolare costituzione dell’assemblea;
  • l’identità e la legittimazione dei presenti;
  • lo svolgimento della riunione;
  • le modalità e il risultato delle votazioni;
  • l’identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti;
  • le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti al- 11 ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta di verbalizzazione delle stesse.

Art. 30) Il verbale della deliberazione dell’assemblea che modi­ fica l’atto costitutivo è redatto da notaio scelto dal presiden­te dell’assemblea.

Quorum

Art. 31) Le deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le modi­ ficazioni dell’atto costitutivo, la decisione di compiere opera­ zioni che comportano una sostanziale modificazione dellI oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci e lo scioglimento anticipato della società devono essere adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

Tutte le altre deliberazioni assembleari sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, salvo che per introdurre, modificare o soppri­mere i diritti eventualmente attribuiti ai singoli soci, ai sen­ si dell’articolo 2468, comma 3, del codice civile, per cui è ri­ chiesto il consenso di tutti i soci, e salve le disposizioni di legge e di statuto che, per particolari decisioni, richiedano di­ verse specifiche maggioranze.

AUMENTO DEL CAPITALE

Art. 32) L’aumento di capitale potrà essere attuato anche median­ te offerta a terzi di tutto o parte dell’importo in aumento con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, salva l’ipo­tesi disciplinata dall’art. 2482 ter e.e..

La deliberazione assembleare determina l’esclusione del diritto di opzione ovvero disciplina le modalità di sottoscrizione da parte degli altri soci o di terzi della parte di aumento rimasta inoptata.

Ogni comunicazione ai soci conseguente alle deliberazioni di cui sopra dovrà essere effettuata a cura degli amministratori a mez­zo raccomandata con avviso di ricevimento.

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

Art. 33) In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la relazione degli amministratori e le osservazioni dell’organo di controllo, in quanto nominato, non devono essere depositate presso la sede sociale anteriormente all’assemblea ma esauriente­ mente illustrate nella stessa.

In ogni caso gli amministratori, nel corso dell’assemblea, do­vranno dar conto dei fatti di rilievo avvenuti dalla data di ri­ferimento di tale relazione sino alla data in cui si tiene l’as­semblea stessa.

AMMINISTRAZIONE

Art. 34) L’amministrazione della società è affidata ad uno o più amministratori – ed in quest’ultimo caso da un minimo di due ad un massimo di cinque membri – nominati dai soci con decisione as­ sunta ai sensi del precedente art. 17).

Gli amministratori durano in carica per il periodo di tempo sta­ bilito all 1 atto della loro nomina od anche a tempo indeterminato. Gli amministratori sono sempre rieleggibili e possono non essere soci.

Art. 35) Quando l’amministrazione della società è affidata a più persone, la decisione di nomina stabilisce alternativamente:

  1. se gli amministratori costituiscono il consiglio di ammini­strazione;
  2. se l’amministrazione è invece affidata a ciascun amministratore disgiuntamente ovvero congiuntamente con uno o più degli al­tri amministratori, anche nominativamente indicati.

Nell’ipotesi sub b) gli amministratori dovranno comunque adotta­re in forma  consiliare le deliberazioni o le  decisioni relative alla redazione del progetto di bilancio, ai progetti di fusione o scissione ed agli aumenti di capitale delegati.

Consiglio di amministrazione

Art. 36) Il consiglio di amministrazione nomina fra i suoi mem­bri il presidente, quando a ciò non provveda l’assemblea, e può nominare anche un vice-presidente. Il consiglio può nominare un segretario anche all’infuori dei suoi membri.

Art. 37) Il consiglio di amministrazione si raduna, anche in luo­go diverso dalla sede sociale, purché in Italia o in un altro paese dell’Unione Europea, tutte le volte che il presidente e, in sua assenza, il vice-presidente, se nominato, lo giudichi ne­ cessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal presidente con lettera da spedi­re almeno cinque giorni prima a ciascun membro del consiglio e dell’organo di controllo, se nominato, o, in caso di urgenza, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spe­dire almeno tre giorni prima.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convo­ cazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e l’orga­ no di controllo, se nominato.

Art. 38) Il consiglio di amministrazione è validamente costitui­ to con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Art. 39) Le riunioni del consiglio di amministrazione sono pre­ siedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vi­ce-presidente, se nominato o, in mancanza, dall’amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sotto­ scritto dal presidente e dal segretario.

Dal verbale (o dai relativi allegati) devono risultare, per atte­ stazione del presidente:

  • la regolare costituzione della riunione;
  • l’identità degli intervenuti;
  • il risultato della votazione;
  • l’identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti con, per questi ultimi, le motivazioni dell’astensione o del dissenso.

Art. 40) Le decisioni del consiglio di amministrazione potranno essere anche assunte sulla base:

  • a) di unico documento da cui risulti chiaramente l’argomento og­getto della decisione, che dovrà essere datato e sottoscritto da ciascun amministratore con l’indicazione “visto ed approvato” op­pure “visto e non approvato” oppure “visto ed astenuto”;
  • b) di pluralità di documenti, tutti di identico contenuto (da cui risulti chiaramente l’argomento oggetto della decisione) che saranno inviati dal proponente a tutti gli amministratori, agli organi di controllo e di revisione legale dei conti, se nomina­ti; ciascun amministratore daterà e sottoscriverà il documento da lui ricevuto con l’indicazione “visto ed approvato” oppure “visto e non approvato” oppure “visto ed astenuto”, provvedendo quindi a trasmettere alla società il documento da lui sottoscritto­.

Sono considerate forme idonee anche gli invii a mezzo telefax o per posta elettronica, purchè in questo ultimo caso le sottoscri­ zioni siano apposte in forma digitale.

Tra la data della prima e quella dell’ultima sottoscrizione, sia se raccolte con unico documento che con pluralità di documenti, non può intercorrere un periodo superiore a cinque giorni.

Art. 41) La decisione del Consiglio di Amministrazione si reputa validamente adottata qualora entro il termine suddetto pervenga­ no alla società le dichiarazioni di approvazione della maggioran­za degli amministratori.

La decisione assume la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.

Le decisioni di cui sopra devono essere trascritte e conservate ai sensi dell’art. 2478 e.e ..

Le riunioni del consiglio di amministra,zione si potranno svolge­re anche per video o audio-conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tem­ po reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussisten­do queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.

Sostituzione degli amministratori

Art. 42) Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori quelli rimasti in carica, od anche uno solo di es­ si, dovranno convocare d’urgenza l’assemblea dei soci per la no­mina dei nuovi amministratori. Qualora entro trenta giorni dalla cessazione della carica, per qualsiasi motivo, non si provveda a quanto sopra, uno qualsiasi dei soci potrà chiedere agli ammini­stratori di convocare d’urgenza l’assemblea.

L’assemblea provvederà a tale nomina nel rispetto della forma di amministrazione originariamente prescelta e gli amministratori così nominati scadranno insieme a quelli in carica all’atto del­ la loro nomina.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà, in caso di numero pari, e di più della metà, in caso di nu­mero dispari, degli amministratori, si intenderanno decaduti dal­la carica tutti gli amministratori, con effetto dall’accettazio­ne dei nuovi amministratori e si applica quanto previsto dal pri­mo comma del presente articolo.

Rappresentanza della società

Art. 43) L’amministratore unico ovvero gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.

Art. 44) Quando gli amministratori costituiscono il consiglio di amministrazione, la rappresentanza generale della società spetta al presidente, al vice presidente, se nominato, ed agli ammini­ stratori delegati, se nominati.

Art. 45) In caso di amministrazione affidata a più persone che non costituiscono il consiglio di amministrazione, a ciascuno de­ gli amministratori così nominati spetta la rappresentanza genera­ le della società; l’esercizio di tale potere in via disgiunti va o congiuntiva è determinato in capo ai singoli amministratori dalla deliberazione di nomina.

In caso di omessa determinazione, l’esercizio del potere di rap­presentanza si intende congiuntivo.

Art. 46) Gli amministratori possono nominare institori o procura­ tori per singoli, determinati atti o categorie di atti.

Art. 47) In ogni caso, quando la rappresentanza della società è conferita ad un soggetto che non sia amministratore, l’attribu­ zione del potere di rappresentanza della società è regolata dal­le norme in tema di procura.

Poteri di gestione

Art. 48) All’amministratore unico, al consiglio di amministrazio­ ne o all’organo amministrativo comunque formato, competono tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società. Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall’art. 2381 del Codice Civile, può delegare le proprie attribuzioni in materia gestionale in tutto o in parte ad uno o più singoli ammi­ nistratori, eventualmente attribuendo loro il titolo di “ammini­stratore delegato” ai fini della rappresentanza generale della società.

Qualora il consiglio di amministrazione sia composto di due mem­ bri, in caso di disaccordo sulla eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decado­ no dalla carica e devono entro tre giorni convocare 1 1 assemblea dei soci per la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Art. 49) Quando l’amministrazione è affidata a più persone che non costituiscono consiglio, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiunta­ mente o disgiuntamente ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta ed altri in via con­ giunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomi­ na in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministra­ zione, gli stessi si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente fra loro.

Quando l’amministrazione è affidata disgiuntamente a più perso­ne, ciascun amministratore ha diritto di opporsi all’esecuzione da parte degli altri amministratori di atti di amministrazione, prima che siano compiuti. In tal caso la decisione è rimessa a tutti gli amministratori congiuntamente.

Opponibilità ai terzi

Art. 50) Le limitazioni ai poteri di rappresentanza non sono op­ponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Compensi

Art. 51) Agli amministratori spetta il rimborso delle spese so­ stenute per le ragioni dell’ufficio.

Gli eventuali compensi spettanti agli amministratori sono deter­

minati all’atto della loro nomina o successivamente dall’assem­ blea, anche in relazione ai particolari poteri attribuiti.

Con decisione dei soci, può essere accantonata a favore degli am­ ministratori, nelle forme reputate idonee, un’indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi all’estinzione del manda­to.

ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 52) I soci, quando ne ravvisino l’opportunità, possono nomi­ nare un organo di controllo o un revisore.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria nei casi previsti dalla legge.

L’organo di controllo è composto, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina, da un membro effettivo o da un collegio, composto da tre membri effettivi e due supplenti.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si   applicano le   disposizioni sul Collegio Sindacale per le so­cietà per azioni. L’organo di controllo e il revisore devono pos­sedere i requisiti   ed hanno le competenze ed i poteri previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti in materia. La revisione legale dei conti della società viene esercitata, su decisione dei soci e salvo inderogabili disposizioni di   legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale i­ scritti nell’apposito registro, ovvero dall’organo di controllo ove consentito dalla legge.

Le riunioni dell’organo di controllo in composizione collegiale possono svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto previsto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO E UTILI

Art. 53) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicem­bre di ogni anno.

L’amministratore unico ovvero gli amministratori procedono alla formazione del bilancio ed alla sua presentazione ai soci entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’eserci­ zio sociale,· ovvero entro il termine di 180 (centottanta} giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale qualora sussistano le con­ dizioni previste dal secondo comma dell’art. 2364 cod. civ.

Art. 54) Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, de­ dotto il cinque per cento per la riserva legale, fino a che que­ sta non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno distribuiti o accantonati secondo quanto stabilito dai soci nel­ la decisione ‘di approvazione del bilancio.

Si applica, al ricorrere dei presupposti previsti da tale norma, l’articolo 2463 ultimo comma del codice civile.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 55) Nei casi previsti dalla legge, la liquidazione della so­ cietà è affidata ad uno o più liquidatori, nominati dalla assem­ blea dei soci con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto.

Art. 56) Salva diversa delibera dell’assemblea, ai liquidatori compete il potere di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere anche in blocco l’azienda sociale, stipulare transazioni, effet­ tuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

COMUNICAZIONI

Art. 57) Tutte le comunicazioni ai soci, ove il presente statuto non prescriva una forma specifica, dovranno essere effettuate in forma scritta e recapitate a mano contro ricevuta o per posta mediante raccomandata con avviso di ricevimento, o per telefax o per invio di posta elettronica   ai   corrispondenti   indirizzi   dei soci quali risultanti dal Registro delle Imprese.

Le variazioni degli indirizzi dovranno essere effettuate nelle medesime forme previste per le comunicazioni ed essere quindi i­ seritte nel Registro delle Imprese a cura di un amministratore. Le comunicazioni agli amministratori, all’organo di controllo, all’organo di revisione legale dei conti, al liquidatore ed alla società devono essere effettuate, con le medesime forme sopra in­dicate, all’indirizzo della società quale risultante dal Regi­stro delle Imprese.

F.to Roberto Felice Maria Clemente Carnevali

F.to Alessia Cavallaro

F.to Alessandra Micheloni

F.to Monica Crivelli

F.to Viviana Bosio

F.to Francesco Paolo Visconti Notaio (sigillo)

È copia conforme all’originale.

Milano, 14 (quattordici)  maggio  2018 (duemiladiciotto)